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Modalités de levée de l’option d’une promesse d’achat : les stipulations spéciales dérogent aux stipulations générales

Civil - Contrat
11/09/2023
Par un arrêt en date du 30 août 2023, la Cour de cassation juge que les bénéficiaires d’une promesse d’achat d’actions doivent respecter les modalités particulières de levée de l’option prescrites par ladite promesse qui dérogent sans ambiguïté aux stipulations générales de cette même promesse et imposent une lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L’affaire concerne une promesse d’achat d’actions d’une société conclue en décembre 2012. Par une lettre du 7 mai 2013 remise le même jour en main propre au promettant, les bénéficiaires de la promesse lui ont notifié la levée de la promesse d’achat. Le promettant ayant alors refusé d’acquérir les actions, il a été assigné en réparation du préjudice résultant de la violation de cette promesse.

Le promettant soutenait que les bénéficiaires n’avaient pas levé l’option conformément aux modalités prévues par ladite promesse.

Pour les juges du fond, les bénéficiaires ont valablement levé l’option le 7 mai 2013. Le promettant devait donc être regardé comme défaillant dans l’exécution de la promesse d’achat.

Les modalités de notification prévues à l’article 9 de la promesse d’achat permettaient soit la remise d’un écrit en main propre soit l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé réception. Selon les juges d’appel, ces modalités constituent des dispositions générales qui ne comportement aucune exclusion et ont vocation à s’appliquer à toute notification effectuée en exécution de la promesse d’achat. Si l’article 3.2 de ladite promesse prévoit que « la levée d’option de vente devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par les bénéficiaires au promettant », il n’exclut pas pour autant le recours aux modalités générales de notification de l’article 9 précité. Selon les juges du fond, les modalités de notification de la levée d’option prévues par l’article 3.2 ne sont pas prescrites à peine de validité, mais simplement à titre probatoire, l’intention des parties étant de prouver l’exercice d’un droit dans le respect des délais contractuels et la remise en main propre, qui permet au bénéficiaire d’avoir la certitude de la date à laquelle intervient la notification, n’a pas à être écartée dès lors qu’elle constitue l’un des modes de notification contractuellement prévu.

Le promettant a formé un pourvoi en cassation s’appuyant sur les modalités prévues par l’article 3.2. Selon le demandeur au pourvoi, les bénéficiaires de la promesse n’ont pas pu valablement lever l’option d’achat des titres au moyen d’un courrier remis en main propre.

La Cour de cassation donne raison au promettant et casse l’arrêt d’appel au visa de l’article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016.

La Cour retient en effet que la cour d’appel a dénaturé la stipulation claire et précise de l’article 3.2 de la promesse d’achat, laquelle déroge sans ambiguïté à la stipulation générale de l’article 9 en obligeant les bénéficiaires de la promesse à lever l’option par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Statuant alors sur le fond, la Cour de cassation en conclut que les bénéficiaires n’ont pas valablement levé l’option.
Source : Actualités du droit